大湖股份并购“冈本”安全套 标的资产经营独立性受质疑

2018-1-22 09:20| 查看: 1204| 评论: 0|来源: 互联网

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紅刊財經 蘇華
大湖股份2017年12月22日發布公告称,公司擬通過发行股份及支付现金相结合的方式以10.4亿元購買西藏深万投51%股权,交易对方為西藏豪禧實業有限公司和深圳市佳荣稳健企業投資中心(有限合伙)。同時,公司拟发行股份募集配套资金53580.60萬元用于支付本次交易中的現金对價等相关費用。在本次并購方案中,交易对方承诺西藏深萬投在2018-2020年度实現扣非净利润不低于6億元。


重組方案引发交易所問詢
根据预案,本次交易后,西藏泓杉持有公司18.49%股权(不考虑配套資金),仍為公司控股股东;不考虑西藏泓杉通過認购募集配套资金獲取的新增上市公司股份,本次交易完成后羅祖亮仍控制上市公司18.49%股权,仍为公司實際控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合計持有上市公司14.96%股權(不考慮配套資金),本次交易不会導致公司控制權的变化。
在本次交易前,大湖股份主營業务為水产品、药品與醫療器械的零售批发,以及白酒的生产、加工和銷售。以2017年為例,上市公司水產品占总營業收入的64%左右,药品和白酒收入占比分別為 30%和6%左右。但受到宏觀經濟景氣度下降、国内經济結构调整以及上市公司自身资產负担較重等因素的影響,公司的传统業務整體盈利增長缓慢。因此,公司近年來一直在谋求戰略转型。
被收購標的西藏深万投主要資产為万生堂,其作為安全套品牌冈本的經銷商,现已形成一定的安全套產品销售規模和良好的盈利能力。此外,萬生堂還經营啾啾母婴用品、惠百施牙刷、松下电池、自有品牌优至口罩等產品。萬生堂在上海北京、广州、成都、武漢建立了五大運营中心,銷售面向全国市场。2016年、2017年1-9 月,标的资产分别實現净利潤9852.83萬元、15053.53萬元。
根據上市公司預案披露,本次交易完成后,上市公司將实现“水资源综合利用”与“健康消費产業”雙主业发展格局。不過,虽然標的资产的凈利润远超上市公司同期的782.44万元、901.95萬元,但萬生堂从冈本进貨的价格由岡本全权決定,批發、零售的价格也需冈本同意,且標的资产签订的 《經销协议的補充说明》的有效期为仅5年,因此標的资产经營的独立性、是否具有持續盈利能力还是引起了市場的關注,加之本次重组完成后交易對方合計持有上市公司14.96%股權與實際控制人羅祖亮持有的18.49%股權份額較為接近,由此,上交所也就本次交易后上市公司能否實际控制标的資產及标的資产的独立性等问題發出了問詢函。
控制权問题受关注
2018年1月18日,大湖股份在上交所就问詢函內容及市場相關各方關注的問题召开了重大资产重組媒体说明会。作為制定披露上市公司信息刊物的《證券市场紅周刊》也與其他相關媒體一道参與了本次說明会。
会上,就市場關注的未來上市公司控制權问題,大湖股份表示,未来上市公司的主要利润将来源于标的资產,不过,本次交易完成后,西藏泓杉仍為上市公司的第一大股東,可以对上市公司的股東大会、董事會、管理層及重大财务和經營决策产生重大影響,仍為上市公司的控股股東,羅祖亮仍为上市公司的实際控制人,上市公司的控制权不会发生變更。按照協议,本次交易完成后,标的公司将設置董事會,由5名董事组成,上市公司可委派3名董事,交易對方可委派2名董事。大湖股份董秘杨明称:“本次交易完成后,羅祖亮控制的上市公司股權比例和可支配表決权將由21.74%下降为18.49%,王艷实際控制的上市公司股權比例和可支配表決權为14.96%,羅祖亮控制的上市公司股權比例和可支配表決权仍高于王艷,仍为大湖股份實际控制人、第一大股東。按照《大湖水殖股份有限公司實際控制人關于积極保持控制權的承諾函》的約定,上市公司实際控制人羅祖亮先生確認目前不存在任何放弃对上市公司控制權的计划和安排,同時承诺本次交易完成后60個月内,不會主動放弃或促使其控制的主体放棄在上市公司董事會的提名權和股東大会的表決權,也不会協助或促使其控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股東及實际控制人地位。本次交易完成后60个月內,其将在符合法律、法規及規范性文件的前提下,维持本人及一致行动人对上市公司的實際控制地位。”
同時大湖方面也表示,截至目前,未来没有對標的公司剩余49%股權的收購计划,且交易對方也承诺在60個月内不擴大在上市公司的股份表決權,不謀求實际控制权。上市公司與交易對方西藏豪禧、佳榮稳健,以及与交易標的西藏深萬投的實际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实際控制权的承諾函》約定,王艷、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通過任何方式形成對上市公司的控制地位。
重组說明会匆匆收场
在此次說明会,媒體对標的公司的經营独立性及未來的持續盈利能力也提出了疑問,對此,上市公司表示,萬生堂公司自2004年以來已擁有長达13年的岡本公司生产的“岡本安全套”和“潤滑劑”產品在中国大陸的独占经销权。通過13年的合作,萬生堂已拥有成熟的銷售渠道,与冈本公司也建立了相互信任、相互依赖的关系,這種關系也將在以后的經營中继续延续。因此,獨立財务顧问認为,冈本公司調整供應价格对標的资产盈利影響較小,萬生堂调整銷售價格对標的资产盈利產生正面影响,雙方具有长期穩定的合作關系,标的資產的经营具有独立性和持續盈利能力。
由于會议時間安排緊張和上市公司對中小投服中心提出的问題準备不充分,使得此次媒體问答環节草草结束,紅刊财經記者带來的“上市公司收入很高但净利潤較少、其他配資方的情況”等問題均沒能在现场得到解釋。对于红刊財經提交的相關问题,仍希望上市公司在相關公告中给予合理解释。

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